字級設定

English | 聯絡我們 | 網站導覽 | 凌群電子報 | 回首頁

一、依本公司章程規定，設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。
本公司董事會成員之選任，除法令或章程另有規定外者，依『董事選任程序』辦理。

本公司董事會之權責主要包含監督公司營運目標之達成及經營績效之提升、提供經營團隊策略指導並督導公司遵循各項法令，及其他依照法令及股東會決議賦予之職權等。

二、董事會專業性及獨立性

姓名\條件	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
董事長 劉瑞復	主要學歷：國立成功大學電機系、國立東華大學名譽博士 主要經歷：凌群電腦(股)公司董事長兼任策略長、美商CASEMaker Inc.董事、智群科技(股)公司董事、台北市電腦商業同業公會理事長、資訊月活動委員會主任委員	兼本公司策略長，屬經理人。 兼本公司關係企業(100%子公司)董事。 本人及配偶持有本公司已發行股份1%以上且為持股前十名之自然股東。 為董事劉瑞隆及劉芷君二親等以內親屬。 為與公司有業務往來公司持股5%以上股東。 已符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性情形。	0
董事 劉瑞隆	主要學歷：國立交通大學管理科學研究所 主要經歷：凌群電腦(股)公司總經理、美商CASEMaker Inc.總裁、淡江大學講師、中華民國資訊軟體協會理事長、台灣雲端物聯網產業協會副理事長暨常務理事、數位經濟暨產業發展協會副理事長兼常務理事、國家資訊基本建設(NII)產業發展協進會董事、國品永續精銳聯盟總會長	兼本公司總經理，屬經理人。 兼本公司關係企業(100%子公司)總裁。 為董事劉瑞復二親等以內親屬。 已符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性情形。	0
董事 王博文	主要學歷：國立政治大學企研所科管組 主要經歷：中山科學研究院工程發展室副主任	已符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性情形。	0
董事 劉芷君	主要學歷：舊金山藝術大學電腦動畫系 主要經歷：凌群電腦(股)公司監察人、威利達投資(股)公司監察人	兼本公司關係企業監察人。 本人持有本公司已發行股份1%以上且為持股前十名之自然股東。 為董事劉瑞復二親等以內親屬。 為與公司有業務往來公司之監察人。 已符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性情形。	0
獨立董事 郭忠烈	主要學歷：中華大學企業管理學系 主要經歷：凌群電腦(股)公司薪資報酬委員會委員、華泰電子(股)公司經理 具備公司業務所需之工作經驗	本公司三位獨立董事於選任前二年及任職期間，皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所定資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權利，據以獨立執行相關職權。	0
獨立董事 鄭素雲	主要學歷：銘傳商專商業文書科 主要經歷：長泰營造股份有限公司主辦會計 具備五年以上商務、財務、會計及公司業務所需之工作經驗		0
獨立董事 游鳳秋	主要學歷：東海大學會計系 主要經歷：中華民國會計師考試及格、穩懋半導體股份有限公司部經理 具備五年以上商務、財務、會計及公司業務所需之工作經驗		0

三、董事會獨立性

1. 本公司董事會於公司治理制度之各項作業，皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權，三席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會職權，確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之委任及獨立性與財務報表之允當編製。
2. 本公司全體董事選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選任程序」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等規定。現任董事會會設有七席董事，無兼任公司經理人之董事逾董事席次三分之一情形，董事間亦無超過半數席次具有配偶或二親等以內親屬關係。
3. 本公司獨立董事三席，占全體董事比例43%。三席獨立董事連續任期均未超過9年。本公司獨立董事均符合金融監督管理委員會「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關獨立董事之規範。

四、董事會多元性

1. 本公司已訂定「公司治理實務守則」，董事會成員組成已考量多元化要素，除具備執行職務所必須之知識、技能及素養外，同時亦具備產業、學術、知識多樣化背景。目前公司個別董事落實董事成員多元化政策主要包含：
   1. 董事之基本條件與價值，包含性別、年齡、國籍及文化等。
   2. 董事之專業知識技能，包含專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
   3. 董事具備之能力包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等。

2. 本公司董事會設有七席董事，其中獨立董事三席，兼任本公司經理人董事二席，比率為29%，無兼任公司經理人之董事逾董事席次三分之一情形，董事間亦無超過半數席次具有配偶或二親等以內親屬關係。本公司獨立董事占比為43%，一位獨立董事任期年資在3~9年，二位獨立董事任期年資3年以下。本公司董事，二位年齡71歲以上，三位61~70歲，二位51~60歲。本公司女性董事三席，女性董事比率為43%，已達成提高提高女性董事席次至三分之一以上。

3. 本公司落實董事會成員多元化方針情形

多元化核心項目 \ 董事姓名

基本組成

專業能力

國籍

性別

兼任本公司員工

年齡

獨立董事任期年資

營運判斷能力

會計及財務分析能力

經營管理能力

危機處理能力

產業知識

國際市場觀

領導能力

決策能力

41至50

51至60

61至70

71至80

3年以下

3至9年

9年以上

劉瑞復

中華民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

劉瑞隆

中華民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

王博文

中華民國

男

V

V

*

V

V

V

V

V

V

劉芷君

中華民國

女

V

V

*

V

V

V

V

V

V

郭忠烈

中華民國

男

V

V

V

*

V

V

V

V

V

V

鄭素雲

中華民國

女

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

游鳳秋

中華民國

女

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

註：*係指具備部分能力

五、董事會及功能性委員會績效評估：

1. 本公司已於108年3月22日經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年至少一次針對董事會、董事個別成員、功能性委員會成員(包含薪酬委員會及審計委員會)進行績效評估，評鑑結果將運用於董事提名之參考。
   
   評估方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估或其他適當方式進行績效評估。
   本公司董事會績效評估之衡量項目，至少應函括下列五大面向：
   1. 對公司營運之參與程度。
   2. 提升董事會決策品質。
   3. 董事會組成與結構。
   4. 董事的選任及持續進修。
   5. 內部控制。
   董事成員績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
   1. 公司目標與任務之掌握。
   2. 董事職責認知。
   3. 對公司營運之參與程度。
   4. 內部關係經營與溝通。
   5. 董事之專業及持續進修。
   6. 內部控制。
   審計委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
   1. 對公司營運之參與程度。
   2. 審計委員會職責認知。
   3. 提升審計委員會決策品質。
   4. 審計委員會組成及成員選任。
   5. 內部控制。
   薪資報酬委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
   1. 對公司營運之參與程度。
   2. 薪資報酬委員會職責認知。
   3. 提升薪資報酬委員會決策品質。
   4. 薪資報酬委員會組成及成員選任。
   5. 內部控制。
   董事會績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。
   評分之標準，依公司需求修正及調整，亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。
   

2. 本公司每年依據「董事會績效評估辦法」之評估程序及評估指標執行一次內部董事會績效評估。內部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成並提報董事會。評估範圍包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。董事績效評估結果作為遴選獲提名董事時之參考依據。
   評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、功能性委員會委員自評或其他適當方式進行績效評估。績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據。
   

3. 本公司112年度董事會績效評估已於113年2月完成，並已將評估結果提報113年3月12日董事會。各董事及委員依前揭面向自評結果，董事會、董事會成員、審計委員會及薪資報酬委員會之績效考核均優於標準，顯示本公司董事會、審計委員會及薪資報酬委員會整體運作情況良好。

   評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
   每年執行一次	112年1月1日至 112年12月31日	董事會	董事會內部自評	對公司營運之參與程度。  提升董事會決策品質。  董事會組成與結構。  董事的選任及持續進修。  內部控制。
   		個別董事會成員	董事成員自評	公司目標與任務之掌握。  董事職責認知。  對公司營運之參與程度。  內部關係經營與溝通。  董事之專業及持續進修。  內部控制。
   		審計委員會	審計委員自評	對公司營運之參與程度。  審計委員會職責認知。  提升審計委員會決策品質。  審計委員會組成及成員選任。  內部控制。
   		薪資報酬委員會	薪資報酬委員自評	對公司營運之參與程度。  薪資報酬委員會職責認知。  提升薪資報酬委員會決策品質。  薪資報酬委員會組成及成員選任。  內部控制。

總公司地址：台北市108萬華區峨眉街115號6樓 | 電話：886-2-21916066 | 傳真：886-2-23887171 | E-Mail：info@syscom.com.tw

The SYSCOM Group. All rights reserved.